Проспект ценных бумаг
Проспект ценных бумаг
официальный документ эмитента по выпуску ценных бумаг, регистрация П. ц. б. в ряде случаев (например, если размещается между большим числом непрофессиональных участников рынка ценных бумаг) обязательна, в других — нет. В последнем случае П. ц. б. выполняет информационную и маркетинговую роль. Закон определяет состав информации, которая должна войти в проспект при обязательной его регистрации (сведения об эмитенте, его бухгалтерской отчетности и пр.), такая информация должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг. От лат. prospectus — вид, обзор.
Источник: Глоссарий корпоративного права. Юстицинформ 2019. 240 с.
ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ
документ, утверждаемый эмитентом ценных бумаг, содержащий установленные законом сведения об эмитенте и размещаемых им ценных бумагах и подлежащий регистрации Банком России при государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Служит источником информации для инвесторов, позволяющим оценить риски, связанные с приобретением ценных бумаг.
Правовое регулирование отношений, возникающих при утверждении и регистрации проспекта ценных бумаг, осуществляется Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ст.ст. 22, 22.1), Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30 декабря 2014 г. № 454-П), Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П).
Регистрация проспекта ценных бумаг необходима при размещении ценных бумаг среди широкого круга потенциальных инвесторов и служит необходимой гарантией защиты их прав на полную и достоверную информацию. Проспект акций должен быть зарегистрирован при приобретении акционерным обществом публичного статуса (публичное акционерное общество).
Так, на основании п. 1 ст. 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
1) эмиссионные ценные бумаги размещаются квалифицированным инвесторам, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета квалифицированных инвесторов, не превышает 500;
2) акции и (или) эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества — эмитента, при условии, что число таких лиц, без учета квалифицированных инвесторов, не превышает 500;
3) эмиссионные ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
4) эмиссионные ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых, без учета квалифицированных инвесторов, не превышает 500;
5) сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает
200 миллионов рублей;
6) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает четыре миллиарда рублей;
7) при размещении эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее четырех миллионов рублей при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
8) в случае государственной регистрации отдельного выпуска облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, если проспект облигаций зарегистрирован одновременно с государственной регистрацией программы облигаций.
Требования к содержанию проспекта ценных бумаг установлены п. 2 ст. 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в соответствии с которым проспект ценных бумаг должен содержать: 1) введение, в котором кратко излагается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг и позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг также об основных условиях их размещения; 2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности; 3) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию; 4) сведения об объеме, о сроке, об условиях и о порядке размещения эмиссионных ценных бумаг; 5) сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения.
Общим требованием к проспекту ценных бумаг является необходимость отражения всех обстоятельств, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг.
Требования к форме и содержанию проспекта ценных бумаг устанавливаются Банком России, в частности Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30 декабря 2014 г. № 454-П).
Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» допускает регистрацию основной части проспекта ценных бумаг (содержит сведения об эмитенте) отдельно от дополнительной его части (содержит сведения о ценных бумагах), которая регистрируется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг.
Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено федеральными законами.
Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте. Проспект ценных бумаг по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком.
В случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, предоставившее обеспечение, обязано подписать проспект ценных бумаг, подтверждая тем самым достоверность информации об обеспечении.
Обеспечение полноты и достоверности информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, является ответственностью эмитента.
Кроме того, лица, подписавшие или утвердившие проспект ценных бумаг (проголосовавшие за утверждение проспекта ценных бумаг, а также аудиторская организация (организации), составившая аудиторское заключение в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента и лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации.
Течение срока исковой давности для возмещения убытков по данным основаниям начинается с даты начала размещения ценных бумаг, а в случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии — с даты раскрытия информации, содержащейся в таком проспекте.
Правовое регулирование отношений, возникающих при утверждении и регистрации проспекта ценных бумаг, осуществляется Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ст.ст. 22, 22.1), Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30 декабря 2014 г. № 454-П), Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П).
Регистрация проспекта ценных бумаг необходима при размещении ценных бумаг среди широкого круга потенциальных инвесторов и служит необходимой гарантией защиты их прав на полную и достоверную информацию. Проспект акций должен быть зарегистрирован при приобретении акционерным обществом публичного статуса (публичное акционерное общество).
Так, на основании п. 1 ст. 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
1) эмиссионные ценные бумаги размещаются квалифицированным инвесторам, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета квалифицированных инвесторов, не превышает 500;
2) акции и (или) эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества — эмитента, при условии, что число таких лиц, без учета квалифицированных инвесторов, не превышает 500;
3) эмиссионные ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
4) эмиссионные ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых, без учета квалифицированных инвесторов, не превышает 500;
5) сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает
200 миллионов рублей;
6) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает четыре миллиарда рублей;
7) при размещении эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее четырех миллионов рублей при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
8) в случае государственной регистрации отдельного выпуска облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, если проспект облигаций зарегистрирован одновременно с государственной регистрацией программы облигаций.
Требования к содержанию проспекта ценных бумаг установлены п. 2 ст. 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в соответствии с которым проспект ценных бумаг должен содержать: 1) введение, в котором кратко излагается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг и позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг также об основных условиях их размещения; 2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности; 3) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию; 4) сведения об объеме, о сроке, об условиях и о порядке размещения эмиссионных ценных бумаг; 5) сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения.
Общим требованием к проспекту ценных бумаг является необходимость отражения всех обстоятельств, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг.
Требования к форме и содержанию проспекта ценных бумаг устанавливаются Банком России, в частности Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30 декабря 2014 г. № 454-П).
Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» допускает регистрацию основной части проспекта ценных бумаг (содержит сведения об эмитенте) отдельно от дополнительной его части (содержит сведения о ценных бумагах), которая регистрируется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг.
Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено федеральными законами.
Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте. Проспект ценных бумаг по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком.
В случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, предоставившее обеспечение, обязано подписать проспект ценных бумаг, подтверждая тем самым достоверность информации об обеспечении.
Обеспечение полноты и достоверности информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, является ответственностью эмитента.
Кроме того, лица, подписавшие или утвердившие проспект ценных бумаг (проголосовавшие за утверждение проспекта ценных бумаг, а также аудиторская организация (организации), составившая аудиторское заключение в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента и лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации.
Течение срока исковой давности для возмещения убытков по данным основаниям начинается с даты начала размещения ценных бумаг, а в случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии — с даты раскрытия информации, содержащейся в таком проспекте.
Источник: Словарь терминов по гражданскому праву гражданскому процессу и т.п. 2017
