прекращение юридического лица без ликвидации дел и имущества. Р. ю. л. является основной и главной формой прекращения юридического лица по советскому гражданскому праву.
Р. ю. л. связана с осуществлением задачи правильной организации управления социалистическим хозяйством, а также управления в социально-культурной области. Возникновение новых отраслей промышленности, организационная перестройка форм управления государственными социалистическими предприятиями в соответствии с целями и задачами, определяемыми народнохозяйственным планом, развитие и укрепление колхозного производства и иных форм кооперации в СССР, задача максимального обеспечения необходимых условий для проявления организационной самодеятельности и политической активности трудящихся, объединяющихся в общественные организации, обусловливают Р. ю. л.
Р. ю. л. осуществляется в одной из следующих форм: слияния, разделения, присоединения, выделения юридического лица. При слиянии два (или более) юридических лица объединяются в одно юридическое лицо. При разделении одно юридическое лицо разделяется на два (или более) самостоятельных юридических лиц. Присоединение – частный случай слияния: к одному юридическому лицу присоединяется другое, причем последнее прекращается, между тем как первое продолжает существовать, увеличив лишь свое имущество и расширив свою деятельность. Законодательство относит к реорганизации и случаи выделения юридических лиц, хотя выделение – не способ прекращения юридического лица, а один из способов его возникновения. При выделении из одного юридического лица выделяется другое, причем первое юридическое лицо продолжает существовать, но размер его имущества и объем деятельности соответственно уменьшается. Р. ю. л. влечет за собою соответствующее изменение содержания специальной правоспособности (см. Правоспособность) вновь возникающих или остающихся юридических лиц.
Слияние, разделение, выделение и присоединение трестов и других государственных хозяйственных органов производится в том же порядке, как и образование новых трестов и других хозяйственных органов (см. Юридическое лицо).
Реорганизация кооперативных и общественных организаций может производиться только в добровольном порядке, причем слияние или присоединение происходит на основании постановления общего собрания (собрания уполномоченных) каждой из соединяющихся организаций. Путем слияния осуществляется укрупнение мелких колхозов на основе решений общих собраний колхозников, объединяющихся в единый колхоз.
Р. ю. л. связана с правопреемством (см.). При слиянии и разделении юридических лиц все имущество (актив и пассив) переходит ко вновь возникшим юридическим лицам; при присоединении все имущество переходит к остающемуся юридическому лицу. При разделении составляется разделительный баланс, права и обязанности распределяются между вновь образованными юридическими лицами, в соответствии с объемом их деятельности. Это обеспечивает индивидуализацию ответственности каждого из вновь возникших хоз. органов. Тот же порядок применяется и при выделении одного юридического лица из другого. Предусмотренная ст. 64 Положения о государственных промышленных трестах (СЗ 1927 г. № 39, ст. 392) солидарная ответственность образованных вследствие разделения трестов за долги, возникшие до разделения, в наст, время не применяется.
Передача целого предприятия одной государственной хозяйственной организацией другой, осуществляемая на основании постановления СНК СССР от 15 февраля 1936 г. (СЗ 1936 г. № 11, ст. 93), является не чем иным, как своеобразной формой Р. ю. л. В этом случае передача означает одновременно и выделение и присоединение: предприятие выделяется из хозяйственной организации, в состав которой оно входило, и присоединяется к другой хоз. организации. Соединяющиеся, равно как и разделяющиеся юридические лица прекращаются со дня занесения в государственный реестр вновь возникших на основе Р. ю. л.
Порядок Р. ю. л. регулируется постановлением СНК СССР от 15 февраля и от 27 марта 1936 г. (СЗ 1936 г. № 11, ст. 93 и № 18, ст. 151), инструкцией Министерства финансов СССР от 11 мая 1951 г., изданной в развитие Положения о гос. регистрации государственных, кооперативных, общественных, хозяйственных организаций и предприятий от 16 апреля 1940 г., Положения о порядке прекращения кооперативных организаций при их ликвидации, соединении и разделении от 15 июня 1927 г. (СЗ 1927 г. № 37, ст. 372).
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Источник: Советский юридический словарь
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
осуществляется путем: слияния (объединение двух или нескольких лиц в одно и образование нового юридического лица); присоединения (вхождение одного или нескольких юридических лиц в состав другого; при этом присоединившиеся организации перестают быть юридическими лицами); разделения (одно юридическое лицо распадается на два или несколько других, становящихся самостоятельными юридическими лицами); выделения (из юридического лица выделяется его структурное звено — обособленное подразделение, филиал и т.п., становящееся самостоятельным юридическим лицом); преобразования (изменение организационно- правовой формы юридического лица). Решение о Р.ю.л. может быть принято его учредителями (участниками) либо органом, уполномоченным на то учредительными документами (ГК РФ, ст. 57). В случаях, установленных законом, Р.юл. в форме разделения или выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов (например по требованию антимонопольных органов в соответствии со ст. 19 Закона о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках) или по решению суда. Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган, уполномоченный на реорганизацию учредительными документами юридического лица, не осуществляет ее в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску данного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить Р.ю.л. С этого момента к внешнему управляющему переходят полномочия по управлению делами юридического лица; он выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, возникающих в результате Р.ю.л. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При Р.ю.л. в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного также в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт необходим и при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы). В результате преобразования к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица также в соответствии с разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о Р.Ю.Л., и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. В случаях, установленных законом, Р.ю.л. в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. В частности, для предотвращения изменения к худшему соотношения сил на товарных рынках подобная реорганизация коммерческих организаций возможна при согласии на это федерального антимонопольного органа. В соответствии с ГК РФ (ст. 68) хозяйственные товарищества или общества одного вида по решению общего собрания участников могут преобразовываться в хозяйственные товарищества или общества другого вида или в производственные кооперативы. Последние могут преобразовываться в хозяйственное товарищество или общество по единогласному решению членов кооператива. Преобразование коммерческой организации в некоммерческую не допускается. Учредители (участники) юридического лица (или его орган), принявшие решение о Р.ю.л., обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, которые вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам этого юридического лица перед его кредиторами. Т.Е. Абова
Источник: Юридическая энциклопедия